1941年9月24日下午，日寇第11軍司令部通訊隊破獲了薛岳的一道緊急命令：“第74軍應星夜趕赴，沿撈刀河南岸占領陣地，協助夏楚中部固守長沙城，我軍將在撈刀河以北與敵決戰”！根據日本人的戰史記錄，得到消息后“整個軍司令部頓時為之震動”，在江南戰場最令日本人忌憚的王耀武74軍終于出現了，當然，這也是日本人挖空心思最想吃掉的一支王牌部隊。
（李玉堂第10軍已經被擊敗）
作戰命令被破譯，由此注定第74軍要經歷抗戰八年最兇險的一次戰役：春華山戰役。接到命令時，王耀武正以余程萬57師為前衛、廖齡奇第58師跟進、軍部為本隊、李天霞第51師為后衛的行軍順序，從原駐地江西方向趕赴第二次長沙會戰的湘北戰場，他對即將面臨的兩個災難渾然不知，第一是日本人知道第74軍從哪來要去哪，第二是附近先期抵達的第10軍、第26軍和第37軍均已被日軍擊潰。
第11軍司令官阿南惟畿中將認為，哪怕放棄攻入長沙的機會，也一定要吃掉這支抗日軍隊的標桿式部隊，遂令手下精銳第6師團解除攻擊平江的原作戰任務，完成集結后急速南下攔截第74軍，其他各師團、支隊必須全力進擊，不能讓任何一支中國軍隊援助74軍。然而由于余程萬57師推進速度較快，還沒等第6師團趕到，“虎賁師”與正在向長沙方向追擊前進的日軍第3師團在春華山猝然相遇，9月27日拂曉，戰斗突然打響。
第3師團的先頭部隊是花谷旅團，旅團長花谷正少將（沒錯，九一八事變元兇團隊的那個少佐）剛開始以為遇到的是一股敗兵，所以只派了一個大隊前去掃蕩，結果分分鐘就被打殘了，這才知道遇到了勁敵。而余程萬也沒有料到日軍來的這么快，并且還是老牌精銳師團，于是命令全師在春華山一線展開，利用有利地形實施阻擊作戰，一個主力師和鬼子一個精銳步兵旅團扭打在一起。
日軍第3師團長豐島房太郎眼見花谷旅團受挫，乃指揮后續部隊迂回攻擊，占領了春華山側后方的永安縣城，企圖前后夾擊第57師，不料作為第74軍第二梯隊的第58師拍馬殺到，師長廖齡奇趁豐島在永安立足未穩，立即實施了兇猛的反擊。戰況極為慘烈，一小時之內，第58師犧牲三名連長，而日軍第18聯隊也有兩名中隊長見了閻王，雙方士兵傷亡無算。
（隔壁老王和老李）
第74軍的兩個師居然跟鬼子一個甲級師團（這時候有甲級師團稱謂了）進行了對攻，說明戰斗力真不是蓋的，可惜由于電報被破譯已經失了先機，阿南惟畿將手頭能夠調動的裝甲部隊、炮兵部隊全部加強給第3師團，中日雙方一時間在春華山廝殺的昏天暗地，形勢逐漸對余程萬、廖齡奇不利，一天一夜激戰下來，第57師傷亡超過40%，而第58師更是傷亡超過50%！
更要命的是，就在此時，日軍神田正種第6師團兼程趕到，戰場形勢逆轉。老鬼子神田還撥出兩個聯隊，尋殲第74軍尚未投入作戰的第51師，第74軍無論多么驍勇善戰，也抗不住日軍兩個甲級師團的聯合進攻，至9月27日的深夜，發現情況不妙的王耀武下達了全軍突圍的命令，同時規定集結地為瀏陽。
也就是說，第74軍各師官兵能夠突出日軍包圍者，撤退的目標只有一個：瀏陽縣城，這是部隊戰敗、突圍之前必須規定的條令。因此無論是整建制撤出的部隊，還是被打散的敗兵，全部都要按規定到瀏陽“歸建”，然后軍部、各師部再統一收容和整理部隊，如果確實不能再戰，戰區將會另行安排整補地點。
除了傷亡被俘的官兵，其他任何人如果未按命令到瀏陽歸建，而是四散亂竄或者是開小差回原籍，那就是“逃兵”了。一旦被憲兵逮到，絕對兇多吉少，因為對逃兵的處理方式只有一個：槍斃。李天霞第51師在向前運動中，也突然遭到日軍大規模夜襲，部隊被截成數段，師、團、營失去聯系，陷入各自苦戰，第74軍的三個師在春華山周圍均告失利。
就在這天夜里，王耀武的軍部也在黃花鎮遭到日軍騎兵偷襲，中國軍隊夜戰能力偏弱，又是猝不及防，因此軍直屬部隊和特務營很快就被打散，王耀武本人在衛士排的保護下一路逃生，然而鬼子騎兵追擊迅速，衛士排傷亡殆盡，排長為掩護軍長最終也死在鬼子馬刀之下，王耀武僅以身免。這是老王抗戰期間最險的一次，兇險程度甚至超過南京保衛戰的最后時分。
李天霞第51師退的最快損失最小，在瀏陽西北收容部隊時，遇見了脫險歸來的軍長王耀武，老王立即命令李天霞部置防線，就地掩護第74軍進行“全軍收容”，也就是各師、各團派出收容隊，接應和接納不斷撤下來的敗兵、傷兵。作為王耀武的老部隊，51師還是訓練有素的，立即展開阻擊線，同時以炮兵營猛烈轟擊追來的日軍，神田正種不明虛實，未敢實施深入追擊，第74軍境況稍安。
（第6師團長神田正種）
最慘的是第58師，因為該師陷入包圍最深，成建制跟在副師長張靈甫身邊撤到收容地的，只剩下幾百人，可見第58師的傷亡和潰散有多么嚴重，令王耀武奇怪的是，師長廖齡奇卻不見了。原來，廖齡奇率58師殘部撤過瀏陽河以后，心里搓火，本來跟日本人對攻打得熱火朝天，第58師也并未拉松，怎么就一下子被日軍合圍了呢？
眼見部隊損失如此之大，他一腔怒火全撒在薛岳和王耀武身上，認為完全是戰區和軍部指揮不力所致。黃埔四期的廖齡奇因為曾經留英，本來就不太服氣王耀武，一時氣急，居然不打招呼就把部隊扔給張靈甫，帶著若干親隨攔了輛火車徑自去株洲了。
也就是說，廖齡奇和那幾十個兵不是被打散的，而是主動離隊沒有按命令前往瀏陽集中，后來廖齡奇又鬼使神差撇下這群兵，自己從株洲轉赴老家祁陽“探親”去了，這也難怪，第二次長沙會戰打響前廖師長剛剛結婚，想念新婚妻子也算正常，可是你先得按命令歸建啊！戰場不是兒戲，軍法更是無情，不歸建也不請示，擅自脫離戰場回老家，這不是找死嗎？
第二次長沙會戰，蓋因第10軍、第74軍兩大主力先后被日軍擊破，薛岳遏止敵人在撈刀河以北的作戰計劃破產，因此是個敗局，另一路日軍第4師團、第13師團早淵支隊一度沖進了長沙城，所幸第六戰區“圍魏救趙”打響了反攻宜昌的戰役，日寇第11軍才不得不掉頭撤退去救援宜昌的內山第13師團主力。雖然薛岳虛張聲勢下達了追擊令，其實各部已無戰力，戰果甚微。
第74軍在春華山之役中傷亡逾萬，好在基層官兵素養較高，被打散的小部隊和零散士兵分頭撤到了瀏陽，沒有哪支部隊敢截留74軍零散士兵的，胸標有番號，老王有名氣，因此經過收容和整頓后全軍骨架還在。戰后老蔣親赴衡山主持會議追責，老王搶先進行了自我檢討，不過第74軍以一己之力對抗日軍兩個老牌師團有目共睹，故而雖敗猶榮，再加上老蔣的偏愛，也就不了了之了。
第九戰區司令長官薛岳也是極要面子的將領，終究要推出一二個替罪羊減輕責任的，因此廖齡奇的不告而別被定性為“臨陣脫逃”，一直不太喜歡廖齡奇目無長官的王耀武，則在關鍵時候選擇了沉默，廖齡奇因此被執行槍決，成為抗戰期間最大的冤案之一。不過第74軍在春華山也重創了日軍第3師團，并且在敵人兩個師團的夾擊下仍然能基本全身而退，還是令日軍非常驚愕的。
第10軍軍長李玉堂被“撤職留任”，泰山軍傷亡雖然慘重但尚能維持建制，兩個多月后就能再次力戰長沙。所以王牌就是王牌，春華山之役如果換成第九戰區的其他軍，非得全軍覆滅了不可。