整編第74師在孟良崮戰(zhàn)役中全軍覆滅后，隨即于1947年7月進行了部隊重建，其三個整編旅的部隊來源如下：整編第51旅由沒有參加孟良崮戰(zhàn)役的三個新兵團合編而成（這三個團原本是每個旅一個的）；整編第57旅則是以調(diào)入的山東警備旅為基干，然后補充升格而成。不久以后，再調(diào)后方的“廣東航空警備旅”納入編制，繼承了整編第58旅的番號，全師這才完全恢復建制達到20000余人。
黃埔四期的邱維達那是王耀武的心腹愛將，成立第24集團軍和第四方面軍時，他都是王耀武身邊的參謀長，抗戰(zhàn)勝利后出任整編第74師中將副師長，但是并沒有隨軍行動，所以王耀武立即保舉由他接任第一次重建的整編第74師師長。1948年8月，整編師恢復為軍級番號，邱維達第74軍劃歸邱清泉第二兵團指揮，不久參加淮海大決戰(zhàn)。
總體來說，整74師的第一次重建還算是有點“血脈”的，不僅有三個原來的建制團和一個留在后方的榴彈炮營，并且還有一些逃回來的零散士兵（華野下令整74師的俘虜一個不放，所以被釋放后逃回的真心極少）。這其實也是部隊重建最好的方式，那就是以殘存的官兵為基礎，再補充進一些地方武裝、后備部隊以及新兵，還算是有一定“遺傳基因”的。
這個74軍其實戰(zhàn)斗力還算湊合，濟南戰(zhàn)役中該軍（番號還是整編師）空援了七個連1000余人到濟南，在核心城區(qū)的防守中非常頑固和頑強，帶隊團長以下大部陣亡，也給華野攻城部隊造成了較大犧牲，戰(zhàn)斗力還是要超過雜牌軍。之后在淮海戰(zhàn)役的潘塘戰(zhàn)斗中，第74軍跟華野的蘇北兵團也能對戰(zhàn)一陣子，我軍主動撤離后，邱清泉還以此捏造出來一個“潘塘大捷”。
不過在1949年初的陳官莊包圍圈中，第74軍跟隨杜聿明的前進指揮所、邱清泉第二兵團一起，第二次被華野全殲，中將軍長邱維達也兵敗被俘。畢竟是“五大主力”之首的招牌番號，所以很快就在浙江再次重建，時間是1949年2月底，不過這次可沒剩下什么建制部隊，先是收容從淮海戰(zhàn)場逃出來的殘兵敗將，再有就是該軍在后方留守處的少量留守人員，數(shù)量嚴重不足。
因此第74軍的第二次重建，主要兵源是第9編練司令部征招的浙江籍新兵，由于招募時間不長和缺乏訓練，尤其是缺乏有作戰(zhàn)經(jīng)驗的骨干軍官和軍士，所以戰(zhàn)斗力急劇下降。該軍以抗戰(zhàn)時期第51師步兵指揮官勞冠英為新任軍長，恢復了第51、第57和第58這三個師的番號，但是兵力只有不足15000人并且戰(zhàn)力較差，只能駐于浙江蘭溪擔任二線預備隊的任務。
再后來由于第74軍在福建戰(zhàn)役中的表現(xiàn)差極，撤至平潭島上甚至毫無軍紀，不服從命令和搶掠百姓，已經(jīng)不復往日的74軍風采，遂遭蔣軍高層嫌棄，不再視為主力部隊，1949年8月干脆把74軍的番號轉(zhuǎn)給了云南盧漢。也就是說，以這個時間點為界，歷經(jīng)兩次重建的那個抗日鐵軍第74軍徹底消亡，不僅老班底不在，連番號都搞沒了。
由此可以發(fā)現(xiàn)，第二種重建方式是非常勉強的，雖然部隊番號如舊，但是早已經(jīng)沒有了曾經(jīng)的作風和精氣神，因為重建的基礎太過薄弱，比如在1944年衡陽保衛(wèi)戰(zhàn)中死守47日的方先覺第10軍，那是一支戰(zhàn)斗力很強的勁旅，完全不弱于所謂五大主力。結(jié)果在衡陽放下武器全軍覆滅，不久以逃回來的部分官兵（約3000人左右）再補充大批后方新兵，也重建了第10軍，然而軍魂已經(jīng)不在。
所以以第10軍在抗戰(zhàn)后縮編的整編第3師，兵力一度恢復到了20000余人，戰(zhàn)斗力卻是完全不可同日而語，在1946年8月的隴海路戰(zhàn)役中，趙錫田的整3師僅僅兩天時間就被劉鄧大軍全殲。并且殲滅的非常徹底，重建的基干都不存在了。同樣，在次年的魯西南戰(zhàn)役中，黃埔三期陳頤鼎的整編第70師也被劉鄧大軍全殲，師長、副師長和參謀長通通被俘。
這樣的部隊怎么重建呢？蔣軍琢磨出來的辦法是“以老帶新”，即從胡璉的整編第11師中抽出一個整編旅（整18旅），以此為基干再補充一些新兵，重新打起整編第3師的番號；然后再從邱清泉整編第5師中抽出整編第96旅，補充之后如法炮制再恢復整編第70師的番號，于是兩個整編師就擴編成為了四個，完成了部隊的重建。
這算是第三種辦法吧，只不過以一個建制整編旅擴充起來的整編師，兵力和戰(zhàn)力都難成規(guī)模，所以基本不敢單獨活動，咋辦呢？遂以整3師跟整11師合組為整18軍、整70師跟整5師合組為整5軍，以老帶新聚在一起遂行作戰(zhàn)任務，兵力則在一個整編師之上兩個整編師之下，這就是中原戰(zhàn)場上所謂的胡璉兵團和邱清泉兵團（小型兵團，跟后來的大型機動兵團性質(zhì)不同）。
需要注意的是，第三種重建辦法其實是“掛羊頭賣狗肉”，盡管部隊番號如舊，但其骨干力量已經(jīng)是外調(diào)進來的建制部隊，舊部數(shù)量少的可憐，已經(jīng)跟“番號轉(zhuǎn)授”沒什么區(qū)別了。